prof. Katarzyna Bilewska [wideo]

Kilka rozgłośni regionalnych Polskiego Radia jest w likwidacji. Wpisy o tym pojawiły się w Krajowym Rejestrze Sądowym. Sąd niedługo podejmie też decyzję w tej sprawie dotyczącą Polskiego Radia Białystok. To konsekwencje decyzji ministra kultury Bartłomieja Sienkiewicza, który postawił w stan likwidacji media publiczne - Polskie Radio, TVP SA oraz PAP - oraz ogłoszonej w końcu ubiegłego roku likwidacji 17 rozgłośni regionalnych. 

Postawienie w stan likwidacji rozgłośni regionalnych nie oznacza, że stacje te przestaną nadawać i istnieć. Likwidację zawsze można cofnąć.

Co czeka między innymi Polskie Radio Białystok w kontekście zmian prawnych, jakie zachodzą w mediach publicznych? O tym z profesor Katarzyną Bilewską z Katedry Prawa Handlowego Uniwersytetu Warszawskiego rozmawia Renata Reda.

Renata Reda: Dlaczego kolejne sądy dokonują wpisów do KRS-u o likwidacji rozgłośni regionalnych Polskiego Radia? 

prof. Katarzyna Bilewska: Sądy mają obowiązek odwzorowania stanu prawnego związanego z podmiotem, który jest wpisany do rejestru. Spółki regionalne są właśnie spółkami, które rejestrowi podlegają, więc jeżeli pojawia się wniosek i dokumenty związane z wpisem, w tym wypadku uchwała o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji, to mają obowiązek ten stan prawny odwzorować w rejestrze. Stąd te wpisy.

Czy może zdarzyć się sytuacja, że któraś z rozgłośni nie uzyska takiego wpisu o likwidacji? 

Tylko wtedy, jeżeli sąd rejestrowy uznałby, że ta uchwała jest wadliwa i to w takim stopniu, że zachodzi nieważność uniemożliwiająca wpis do rejestru. W tym wypadku jeszcze tak się nie stało. W przypadku spółek regionalnych nie ma oczywistych podstaw do tego, żeby powiedzieć, że uchwały są nieważne. Wręcz ja stoję na stanowisku, że są one prawidłowe. 

Może zdarzyć się sytuacja, że jednak w przypadku TVP, Polskiego Radia i Polskiej Agencji Prasowej taki wpis nie będzie zrobiony w KRS-ie i co wówczas, jeżeli w likwidacji będą rozgłośnie regionalne, a te główne media publiczne jednak nie? 

Taki scenariusz jest możliwy dlatego, że każdy z tych podmiotów, zarówno ogólnopolskie media, jak i regionalne, mają odrębny status, są odrębnymi podmiotami, mają odrębną osobowość prawną i jeszcze są wpisane w innych sądach rejestrowych do rejestru, w związku z czym ten scenariusz jest absolutnie możliwy, bo byt prawny każdego z tych podmiotów jest odrębny. 

Czy możliwe jest wówczas łączenie rozgłośni regionalnych Polskiego Radia z głównym Polskim Radiem? 

Nie, akurat ten scenariusz jest wykluczony przez prawo korporacyjne. Nie jest możliwe łączenie podmiotów w likwidacji z jakimikolwiek innymi. 

Co oznacza wpis w KRS-ie o likwidacji? Jaką ścieżkę otwiera, a jaką zamyka? 

Wpis do rejestru przede wszystkim deklaruje wobec świata i kontrahentów, pracowników, że spółka jest w likwidacji. Jak mówimy w prawie - on ma charakter deklaratoryjny, to znaczy skutki rozwiązania i otwarcia likwidacji występują już w momencie podjęcia uchwały przez właściwego ministra w tym wypadku, skutki te są realizowane już od tego momentu, likwidator działa. Natomiast o tym już wielokrotnie była mowa i ja chcę to potwierdzić - likwidacja nie jest stanem ostatecznym. Otwarcie likwidacji nie musi się zakończyć likwidacją. W sensie scenariuszy i ścieżek możliwy jest też scenariusz zatrzymania likwidacji, przywrócenia spółek do normalnego funkcjonowania. 

Na początku 17 rozgłośni regionalnych miało jednego likwidatora, teraz już kilka z nich ma oddzielnych likwidatorów. Na którym etapie ten nowy likwidator może się pojawić? 

Likwidator może być zmieniony przez akcjonariusza, w tym wypadku przez Skarb Państwa w dowolnym momencie. Tutaj jest swoboda odwoływania i powoływania likwidatorów. To jest decyzja jedynego akcjonariusza, czyli ministra Skarbu Państwa.

Kto może zostać takim likwidatorem? Na początku byli to główni księgowi w rozgłośniach. 

Tu nie ma jakiś ściśle określonych wymogów. Nie mogą być to osoby prawomocnie skazane za niektóre przestępstwa, ale nie ma wymogów pozytywnych, które musi spełnić likwidator. Musi to być osoba mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Osoba, która nie jest skazana wyrokiem za określone przestępstwa. Może być to zarówno były członek zarządu, jak i osoba z kierownictwa podmiotu dotychczasowego, może być też osoba zupełnie inna. Tutaj swobodę ma akcjonariusz. 

Czy w prawie handlowym dozwolona jest pozorna likwidacja? Często słyszymy, że właśnie mamy do czynienia z tego rodzaju czynnością prawną. 

Jeżeli chodzi o prawo korporacyjne, a o tym mówimy, to nie ma czegoś takiego jak pozorność uchwały akcjonariusza. Taka kategoria nie występuje, więc w tych kategoriach nie należy rozpatrywać uchwały. Ja tylko chcę zwrócić uwagę na to, co może umyka w dyskursie publicznym w tej sprawie, mianowicie właściciel może podjąć decyzję, może podjąć uchwałę o rozwiązaniu likwidacji z jakiegokolwiek powodu. Tu nie ma żadnych konkretnych przesłanek i to jest jego swobodna decyzja. W tym sensie o żadnej pozorności nie możemy mówić, bo może podjąć decyzję o likwidacji z jakiegokolwiek powodu. Oczywiście jest takie przeświadczenie czy teza, że jest to operacja zastępcza w stosunku do wymiany kadrowej, która powinna się odbyć, ale należy tutaj patrzeć na to z perspektywy przepisów kodeksu spółek handlowych, które w zasadzie nie stawiają jakichkolwiek wymogów. Można podjąć decyzję o rozwiązaniu likwidacji z jakiegokolwiek powodu. To jest autonomiczna decyzja właściciela. 

W przypadku funkcjonowania mediów publicznych jakie obowiązki, jakie prawa ma likwidator? Czego mu nie wolno, jeżeli chodzi o redakcję programu? 

Likwidator zarządza bieżącymi sprawami spółki. Ja postrzegam jego rolę przede wszystkim na poziomie organizacyjno-zarządczych i to, co likwidator robi, to powinny być przede wszystkim czynności związane z prowadzeniem spraw spółki w tym okresie i zarządzaniem spółką. Podobnie zresztą jak zarząd. On wchodzi w miejsce zarządu i tak jak zarząd ma pewne uprawnienia w stosunku do kwestii programowych, taki likwidator może je mieć, natomiast on się powinien przede wszystkim skupić na kwestiach związanych z bieżącym zarządzaniem spółką. 

Czy Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji może wstrzymać pieniądze z abonamentu? Argumentując, że spółki są w likwidacji. 

Jest to jakiś argument, który się w ostatnim czasie pojawił. Mnie on nieco zaskoczył z tego punktu widzenia, że jednak abonament ma jedno konkretne przeznaczenie, a także w czasie trwania likwidacji, która może trwać nawet kilka lat, spółki muszą funkcjonować i realizują swoje cele, w związku z czym te środki powinny im przypaść. 

Kto może być pociągnięty za działanie na szkodę spółki, jeśli jego krok byłby niezasadny, bo to jest jednak spółka Skarbu Państwa, spełniająca misję publiczną. Mówię tu o postawieniu w stan likwidacji. 

Za działalność w czasie trwania likwidacji spółki, za decyzje, odpowiada likwidator na takich samych zasadach jak menadżerowie, czyli zarząd. Czyli tutaj mamy odpowiedzialność przewidzianą w kodeksie spółek handlowych za błędne decyzje. Natomiast Skarb Państwa właściciel jako taki nie ma przewidzianej formuły odpowiedzialności samego Skarbu Państwa czy akcjonariusza za decyzję. Natomiast na pewno urzędnicy, którzy podejmują decyzje kierunkowe w sprawie likwidacji, mogą być oceniani zarówno na płaszczyźnie politycznej, jak i prawnej za prawidłowość decyzji urzędniczych i politycznych. 

To, co się dzieje teraz w związku ze zmianami w mediach publicznych, z punktu widzenia prawników jest bardzo ciekawe. Co pani będzie mówić swoim studentom? Czy już jest Pani pewna, że będzie znać odpowiedzi na wszystkie ich pytania? 

Już z moimi studentami na ten temat rozmawiam, bo jest to niezwykle interesująca sytuacja zarówno z punktu widzenia stosowania przepisów kodeksu spółek handlowych, jak i też przepisów prawa restrukturyzacyjnego, bo o tym też już się mówi, że może być scenariusz restrukturyzacyjny. Na pewno są to tematy na co najmniej kilka casów studenckich czy akademickich, które tutaj się wydarzyły, na pewno jest to materiał na niejeden wykład i niejedne zajęcia. Wolałabym pewnie z punktu widzenia jako praktyk prawa, żeby tych wątków do dyskusji czy tematów do dyskusji było jak najmniej. Akademicko jest to bardzo ciekawa sytuacja natomiast dla prawnika praktyka i dla interesu spółek i mediów lepiej byłoby, żeby te scenariusze jak najszybciej się zrealizowały w jakimkolwiek kierunku, żeby wróciła stabilność i pewność sytuacji. 

| red: sk